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Sociedade Simples – Firma ou Denominação?

25/05/2018 - Bruno Machado

Afinal, a Sociedade Simples usa firma ou denominação?

Pelo fato de trabalharmos muito com a literalidade da lei, algumas pessoas dizem que o Código Civil menciona apenas “denominação” no Art. 997, inciso II, ao discorrer sobre os requisitos do contrato social das sociedades simples. Outras pessoas, leram no material de tal professor que a sociedade simples também poderá usar firma, mas ainda não entenderam o porquê.

Como é que fica? Fica só no decoreba?

A compreensão deste ponto é muito importante, pois é aqui onde grande parte dos alunos se confundem, e acabam se atrapalhando com a matéria – criando uma resistência desnecessária com todo o conteúdo. Além disso, esse tópico é um prato cheio para o examinador, e você logo já perceberá…

Vejamos com cautela o Art. 997 do CC e seus incisos I e II, e façamos uma análise cuidadosa:

“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;”

De imediato, veremos que o contrato social deverá mencionar:

“I – […] firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;”

Veja que, até o momento, só se falou a respeito da qualificação dos sócios, que podem ser pessoas naturais ou jurídicas! Neste caso, o inciso I apenas diz que a qualificação do sócio pessoa jurídica deverá mencionar a sua firma ou denominação – não falou nada sobre o nome societário da sociedade simples que está sendo formada. Captou?

Prosseguindo, vejamos o inciso II:

“II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;”

Agora, a norma traz que o contrato social deverá indicar a “denominação” da sociedade simples. Poxa, então pronto, resolvido? Não exatamente… De fato, agora já sabemos que as sociedades simples poderão adotar denominação. Entretanto, há algumas costuras legais que também trazem a possibilidade de que adote a firma!

Nessa linha, o Enunciado nº 213 do CJF já nos adianta: “O art. 997, inc. II, não exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar firma ou razão social.” ¹

E então, por quê?

É que um pouco antes, no Art. 983 do CC, ao tratar sobre as disposições gerais sobre as sociedades, temos o seguinte:

Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.

Veja que a sociedade simples, embora não seja empresária (não constitua elemento de empresa, inerente a esta última), poderá adotar uma organização societária nos moldes tradicionalmente adotados pelas sociedades empresárias. Observe que o tipo societário ainda será “Sociedade Simples” (ou seja, não empresária), mas a constituição se dará em conformidade com um daqueles outros tipos societários. E quais são esses outros tipos?

Sociedade em Nome Coletivo – SNC (Art. 1.039): opera por meio de FIRMA, conforme orientação do Art. 1.041.

Sociedade em Comandita Simples – SCS (Art. 1.045): opera por meio de FIRMA, conforme orientação dos Art. 1.046 e 1.047 (por paralelismo à SNC).

Sociedade Limitada – LTDA (Art. 1.052): opera por meio de FIRMA ou DENOMINAÇÃO, conforme orientação do Art. 1.054 c/c 1.064 e 1.158.

Por essa razão é que a Sociedade Simples poderá usar FIRMA ou DENOMINAÇÃO.

Portanto, apesar de a sociedade simples se organizar em conformidade com algum desses tipos acima, não necessariamente transforma-se em empresária, pois ficaria faltando a organização dos fatores de produção. ²

A Sociedade Simples é um tipo societário bem versátil, geralmente adotado pelas sociedades de profissionais liberais em que não exista elemento de empresa (a exemplo das sociedades de médicos, contadores, veterinários e advogados³). Em virtude dessa amplitude de atividades profissionais abarcadas pelo modelo de “Sociedade Simples”, é possível que a organização profissional pretendida  pelos sócios demande algo mais semelhante às características típicas das SNC, SCS ou LTDA – e mesmo assim continuará sendo registrada perante o RCPJ, pois nas Juntas só se registram as sociedades empresárias!!!

Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.

Por mais que não seja muito comum, fique atento a questões que mencionem “Sociedade Simples em Nome Coletivo”, “Sociedade Simples em Comandita Simples”, e principalmente com “Sociedade Simples Limitada”, pois estariam explorando essa particularidade das sociedades simples. Acredito que uma questão dessas seria bem maliciosa, e afirmaria (erroneamente) que essa sociedade teria ato sujeito a registro perante as Juntas Comerciais, enquanto que, na realidade, permaneceria vinculada ao RCPJ. Tenha cuidado!!!


(1) Ainda é normal que nos deparemos com o termo “Razão Social”. Na realidade, ele deve ser lido como “Firma Social”. É que o elemento Firma pode ser dividido entre firma individual e firma social, e com a mudança do uso dos vocábulos – com o desuso do termo “Razão Social” -, passou-se a ser comum trazer menção aos dois (“firma ou razão social”). 

Algo que você já deve saber: a firma é uma espécie de nome societário/empresarial, contudo, será sempre formada pelo nome civil do sócio quando se tratar de firma individual, ou de um ou mais sócios quando se tratar de firma social. A firma, mesmo quando individual, poderá acrescer o ramo de atividade.

Deve notar, também, a minha preferência pelo uso da expressão “nome societário” em vez de “nome empresarial”. A depender da hora, acaba sendo melhor usar um ou outro, embora queiram dizer exatamente a mesma coisa: nome da coisa. Ora, se dissermos que um empresário individual usa nome societário (apesar de não ser sociedade), e sociedade simples que usa nome empresarial (embora não seja empresa), o aluno pode acabar ficando louco. Portanto, acaba sendo melhor usar o vocábulo mais adequado – em vista do perigo da confusão conceitual por preciosismo linguístico se dissermos que “uma sociedade simples (não empresária) tenha nome empresarial”, por parecer uma contradição.

(2) Inclusive, se formos parar para pensar, é por essa razão que uma sociedade simples jamais poderá se organizar em conformidade com a S/A, pois esta será sempre empresária (Art. 982, § único).

(3) No caso das sociedades de advogados, existe proibição de adoção de características mercantis, conforme Art. 15 e 16 do Estatuto da OAB. Já viu aquelas imobiliárias que oferecem serviços advocatícios? Pois é… Conselho de Ética neles, brother.

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